小孩不笨2男主因和女友关系不和，导致性方面也难以达到满足，只能跟好友整日厮混在一起，直到遇到了好友的妈妈，才发现世界上竟然还有这种美艳而成熟的女人，虽然男主心生邪念，但是碍于身份与关系，只能将感情深埋心底，然而好友的妈妈似乎也很中意男主，开始不断的打扮自己，并尝试着各种诱惑男主上钩....