枕边有张脸2 电影20世纪40年代，上海正处于孤岛时期。各方势力犬牙交错，他们有姓无名，从不同的立场影响着历史走向。设在租界的76号特务机关，是听命于汪伪政府并服务日本帝国主义的邪恶机构。76号的主任何先生（梁朝伟 饰）巧舌如簧，粉饰太平，周游于日本特务机关长渡部（森博之 饰）和投机分子唐部长（大鹏 饰）中间，而他的微笑背后似乎别有深意。特务人员王先生（王传君 饰）和叶先生（王一博 饰）是一对听命于政治强权的好友，几具日本人的尸体，让他们的命运开始转向。承受不住革命的重压和死亡的威胁，原地下党成员张先生（黄磊 饰）突然叛变，他的变节使诡局走向激化。　　命运多舛，弃生向死，向死而生！