精灵鼠小弟2麦克斯 (Dominique Purdy)艾伦 (Richard Blair) 和格伦 (Nicholas Cooper) 有一个失败的泡妞记录，他们要么被甩要么只能和最差的妓女鬼混。兄弟们给自己设定了一个任务，提高自己的泡妞水平搞定那些火辣的小妞。他们遇到了好莱坞的卡萨诺·乔尼·艾莱仕(Mario Diaz)帮助他们在泡妞游戏中得A分。但有一个问题，这些小妞们也是有组织有纲领的。没多久，以大温迪(Jenae Alt)和小温迪(Eli Jane) 为首的女孩们迎战乔尼的战术，好莱坞成了一个巨大的游戏战场。