冲上云麥占美(曾江)是個從小就失去父母的孤兒，為了生存，在香港找工作，但因為沒有保證金，所以沒有用人單位敢請他。當他懷著無助的心情走進“藍色酒店”時，遇到了一個叫莎莎(夏萍)的舞女，莎莎對他一見鐘情。從此，麥占美為了生活而被莎莎一直照顧。之後，一次偶然的機會麥占美遇到了瑪利(雪妮)，瑪利勸他離開莎莎，重新做人……